4月13日，资本邦了解到，沈阳富创精密设备股份有限公司(下称“富创精密”)回复科创板IPO二轮问询。
在二轮问询中，上交所主要关注富创精密在建工程、实际控制人、外协、制作费用、模组产品等七个问题。
关于实际控制人，上交所要求发行人说明：(1)宁波祥浦及其自然人股东向沈阳先进提供借款的资金来源;(2)宁波祥浦先向沈阳先进借款后受让沈阳先进回购沈阳创投、浑南创投股权的70%而非全部股权的原因;(3)沈阳先进向宁波祥浦偿还1,992.96万元的偿还方式(一次性偿还还是分期偿还)，利息的具体计算方式，2022年3月1月各方延长债务偿还期限的背景与原因;(4)结合前述情况，说明宁波祥浦与沈阳先进之间的股权转让是否实质属于“明股实债”，宁波祥浦是否存在替沈阳先进、发行人实际控制人郑广文代持股份的情形或其他利益安排，是否影响实际控制人所持发行人股份的权属清晰;(5)宁波祥浦及其股东与发行人、第一大股东、实际控制人、董监高、发行人主要客户是否存在关联关系;(6)沈阳先进是否具备还款能力及其依据，是否可能影响沈阳先进持有的发行人股权的稳定性进而影响发行人控制权清晰稳定性。
富创精密回复称，宁波祥浦及其自然人合伙人向沈阳先进提供借款的资金来源均来自于自有资金，上述自然人合伙人具有与之匹配的经济实力。
2017年10月，各方签署《投资框架协议》，达成投资与借款等相关一揽子方案：(1)由沈阳先进回购沈阳创投、浑南创投和沈阳万润持有的富创有限股权;(2)宁波祥浦以回购价格自沈阳先进处受让其回购的沈阳创投、浑南创投所持富创有限股权的70%;(3)宁波祥浦为沈阳先进提供借款以使其获得沈阳创投、浑南创投所持富创有限股权的30%，增强郑广文对富创有限的控制;(4)富创有限引入战略投资者，宁波祥浦参照战略投资者增资价格受让沈阳先进回购的沈阳万润所持富创有限股权。上述安排中，宁波祥浦未受让沈阳先进回购的沈阳创投、浑南创投全部股权原因为：
首先，宁波祥浦作为财务投资者，无意谋求第一大股东地位。若2017年12月宁波祥浦受让沈阳先进回购沈阳创投、浑南创投的全部股权，且考虑后续2018年1月上海国投增资和宁波祥浦受让沈阳先进回购的沈阳万润全部股权的情况，前述交易完成后宁波祥浦和沈阳先进的持股比例将分别为35.98%和24.44%，沈阳先进将失去富创有限第一大股东地位。
其次，考虑到后续公司还将继续引进其他投资人，郑广文有意加大其对富创有限的持股比例，希望投资人能提供一部分借款用于其巩固控制权。宁波祥浦也认为保持郑广文对公司的实际控制权有利于公司的经营稳定性和长远发展，向其控制的沈阳先进提供借款并收取利息也有利于降低宁波祥浦的投资风险，符合宁波祥浦财务投资的原则。
综上，经各方协商后，约定由宁波祥浦先向沈阳先进借款而后仅受让沈阳先进所回购沈阳创投、浑南创投全部股权的70%。
“明股实债”也称“名股实债”，即名义上为股权但实质上为债权的投资行为。根据中国证券投资基金业协会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》，名股实债是指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
结合上述规定与宁波祥浦就与沈阳先进之间的股权转让情况，宁波祥浦与沈阳先进之间的股权转让不属于“明股实债”，理由情况如下：
1、沈阳先进无需就其股权转让价款而还本付息。宁波祥浦向沈阳先进提供的14,986.7395万元款项实质上分为两部分：(1)10,490.71765万元实质上为受让沈阳先进所持股权而应支付的股权转让对价，该部分最终未实质上形成债权债务;(2)4,496.02185万元为向沈阳先进提供的借款。沈阳先进仅需就其4,496.02185万元借款而还本付息，10,490.71765万元为股权转让对价不涉及还本付息义务。
2、宁波祥浦未就其所持股权收取固定收益。根据2017年12月各方就宁波祥浦受让公司股权事宜签署的《沈阳富创精密设备有限公司股权转让协议》及《沈阳富创精密设备有限公司股权转让协议之补充协议》等协议，不存在发行人或沈阳先进需因宁波祥浦持有股权而需定期向宁波祥浦支付固定收益的约定，也不存在宁波祥浦在任意条件下就其持有所持股权可按期收回本息或收取固定利润的约定。经核查沈阳先进、郑广文个人及其控制企业的银行流水，也不存在向宁波祥浦及其合伙人就股权转让部分支付任何收益的情况。宁波祥浦与发行人、沈阳先进、郑广文之间就股权转让事宜的相关约定，不属于以获得固定收益为目的的债权投资，不具备“明股实债”特征。
3、宁波祥浦积极参与发行人的公司经营并有权参与经营成果分配。根据宁波祥浦投资时签订的相应合同文件，约定了宁波祥浦享有的投资人权利，具体包括：优先认购权、优先购买权、共同出售权、实际控制人及其关联方持有富创有限的股权的转让限制、发生约定事项(包括发行人未在约定时间内实现上市等)时宁波祥浦要求实际控制人及其关联方回购股权的权利、领售权、锁定期、反稀释权、优先清算权等(特殊权利条款申报前已不可撤销终止)。
经查阅宁波祥浦投资后的公司历次股东(大)会、董事会会议文件以及《公司章程》，并经访谈宁波祥浦负责人，宁波祥浦投资后即委派黄智(发行人设立后提名李赪)担任发行人董事，宁波祥浦及其提名的董事一直如期出席历次股东(大)会、董事会，主动了解公司的运营情况，并对公司经营积极提出意见和建议，宁波祥浦也根据《公司章程》等文件约定享有分红权等股东权利、能够参与发行人经营成果的分配。宁波祥浦实质性享有并行使股东权利且积极参与公司经营，与“明股实债”投资人通常不积极参与标的公司经营、通常无权参与标的公司经营成果分配的特征不同。
综上，宁波祥浦与沈阳先进之间的股权转让不属于“明股实债”。
宁波祥浦受让沈阳先进持有的发行人股权及为沈阳先进提供借款资金来源为宁波祥浦合伙人的自有资金，相应合伙人具有相匹配的资金实力(具体详见本题回复之“一、宁波祥浦及其自然人股东向沈阳先进提供借款的资金来源”)，且与沈阳先进、实际控制人郑广文及其关联方均无除投资发行人以外的关联关系。根据宁波祥浦投资发行人时签署的协议，不存在沈阳先进、实际控制人郑广文及其关联方需就宁波祥浦所持股权而支付任何固定收益的约定。
宁波祥浦、沈阳先进、发行人实际控制人郑广文均已出具确认文件，确认“宁波祥浦不存在替沈阳先进、发行人实际控制人郑广文代持股份的情形或其他利益安排，不会影响实际控制人所持发行人股份的权属清晰。”郑广文已出具承诺，沈阳先进所持芯源微股份解禁后，出售股份所得资金将优先用于对宁波祥浦全部借款及相应利息的偿还。
宁波祥浦不存在替沈阳先进、发行人实际控制人郑广文代持股份的情形或其他利益安排，不会影响实际控制人所持发行人股份的权属清晰。
宁波祥浦系黄智等合伙人为投资发行人而专门设立的合伙企业，不从事生产经营活动也不存在其他投资行为。
根据宁波祥浦及其合伙人、发行人第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及对发行人主要客户进行的访谈记录，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行公开信息检索，宁波祥浦及其合伙人与发行人、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人主要客户均不存在关联关系。
核查发行人1、发行人第一大股东、实际控制人郑广文、2017年当年在发行人任职的董事(核查范围包括郑广文、赵庆党、高海彬，其中高海彬报告期内离任)、监事(核查范围包括刘华、刘明、王丹阳，其中刘华、王丹阳报告期内离任)、高级管理人员(郑广文、倪世文、陈悉遥)以及黄智(报告期内曾任董事，现为宁波祥浦实际控制人)2017年的银行流水，除上述沈阳先进与宁波祥浦存在借款、股权转让事宜外，各方(宁波祥浦委派的董事黄智除外)与宁波祥浦、宁波祥浦合伙人及其关联方均不存在银行流水往来。
核查发行人、第一大股东、实际控制人郑广文、发行人董事、监事、高级管理人员的2018至2021年的银行流水，除沈阳先进与宁波祥浦存在偿还本息事宜外，其他方(宁波祥浦委派/提名的董事黄智、李赪除外)均不存在与宁波祥浦、宁波祥浦合伙人及其关联方的银行流水往来。
上述纳入银行流水核查范围的各方中，沈阳先进出具了除借款、股权转让及偿还本息外，2017-2021年不存在与宁波祥浦及其关联方的银行流水往来的承诺。其余各方(宁波祥浦委派/提名的董事黄智、李赪除外)均出具了2017-2021年不存在与宁波祥浦及其关联方的银行流水往来的承诺。
根据宁波祥浦与沈阳先进、天广投资、郑广文于2022年3月1日签署的《借款补充协议(二)》，对沈阳先进未偿还债务的本金偿还期限展期至2022年12月31日。
根据芯源微于2022年3月9日公告的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年年度报告》，沈阳先进持有芯源微1,433.24万股股份，将于2022年12月26日解除限售，早于前述借款到期日。以芯源微股票2022年3月31日前20、60、120日平均收盘价计算，沈阳先进所持芯源微股份市值分别为23.46亿元、22.15亿元、25.52亿元，远高于沈阳先进对宁波祥浦的债务余额。
因此，沈阳先进具备足额还款能力，不会影响沈阳先进持有的发行人股权的稳定性进而影响发行人控制权清晰稳定性。(陈蒙蒙)
关键词： 沈阳富创精密 科创板IPO二轮问询 实际控制人 股权转让情况
