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欧比特(300053.SZ)两宗信披违规收监管函 深交所:请及时整改

来源:中国经济网    编审:    发布时间:2020-03-26 16:41:04

深圳证券交易所创业板公司管理部近日发布了关于对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的监管函(创业板监管函〔2020〕第43号)显示,2019年12月30日,珠海欧比特宇航科技股份有限公司(简称“欧比特”,300053.SZ)与中凯国际物流有限公司(以下简称“中凯物流”)签订附生效条件的《股权转让协议》,欧比特拟向中凯物流转让全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司70%的股权,本次股权转让预计对净利润的影响金额约为1584.28万元,占欧比特2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润比例为16.69%。《股权转让协议》签订后,欧比特未申请信息披露暂缓或豁免,也未及时履行披露义务,直至2020年3月9日才披露了相关情况。

2019年11月22日,欧比特披露公告称,珠海格力金融投资管理有限公司(以下简称“格力金投”)与相关股东签订《股权转让协议》,拟受让欧比特7.56%的股份,欧比特股东颜军承诺《股份转让协议》生效后,将放弃其持有的部分股份对应的表决权。前述权益变动完成后,格力金投将成为公司控股股东,珠海市国资委将成为公司实际控制人。上述股份过户登记已于2019年12月完成。2020年3月9日欧比特披露《2020年度非公开发行股票预案》(以下简称《预案》)等文件,称公司目前无实际控制人。

2020年3月19日,欧比特在回复创业板公司管理部关注函(创业板关注函〔2020〕第 148号)时表示,“目前无实际控制人,在上市公司改选董事会之后实际控制人将变更为珠海国资委”的结论属于理解错误、表述错误,格力金投为公司控股股东,珠海市国资委为公司实际控制人。同时,欧比特披露了更正后的《预案》及相关文件。欧比特对公司控制权归属前后披露不一致,直至创业板公司管理部问询后才更正了相关信息。

欧比特的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和第7.3条的规定。请欧比特董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

珠海欧比特控制工程股份有限公司,前身为欧比特(珠海)软件工程有限公司。2008年3月26日,欧比特(珠海)软件工程有限公司转制为外商投资股份有限公司,公司更名为珠海欧比特控制工程股份有限公司。2010年2月11日,珠海欧比特控制工程股份有限公司在深圳证券交易所上市。2017年9月,公司名称由“珠海欧比特控制工程股份有限公司”更名为“珠海欧比特宇航科技股份有限公司”。珠海欧比特宇航科技股份有限公司(股票代码:300053)是国内具有自主知识产权的高科技企业,公司主要从事于核心宇航电子芯片/系统(SOC、SIP、EMBC)、微纳卫星星座及卫星大数据、人脸识别与智能图像分析、人工智能系统、微型飞行器及智能武器系统的自主研制生产,技术及产品服务于航空航天、工业控制、国土资源、市政工程、智能安防、大众消费等领域。珠海格力金融投资管理有限公司现为第一大股东,持股比例为15.08%。

2019年11月22日,欧比特发布详式权益变动报告书称,2019年11月22日,格力金投与新余投资、金鹰基金及金元顺安分别签订了《股份转让协议-新余投资》、《股份转让协议-金鹰基金》及《股份转让协议-金元顺安》。格力金投拟分别受让新余投资、金鹰基金及金元顺安持有的上市公司5307.1522万股股份,占上市公司总股本的7.56%(剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为7.62%)。本次权益变动后,信息披露义务人格力金投将持有欧比特105904291股股份,占上市公司欧比特总股本的15.08%(剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为15.20%),成为上市公司欧比特第一大股东,并获得上市公司控制权。

2020年3月9日,欧比特发布第四届董事会第三十一次会议决议公告,公告提及了《股权转让协议》。第十二项审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》显示,董事会同意公司与中凯国际物流有限公司签订《股权转让协议》,以人民币6295.86万元转让公司持有的全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司70%的股权。本次股权转让完成后,公司将持有青岛欧比特30%的股权,青岛欧比特将成为公司参股公司,不再纳入公司合并报表范围。该项议案属公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

同日,欧比特发布2020年度非公开发行股票预案称,公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,届时公司的控股股东将变为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委,则本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监督管理机构审批通过。格力金投未来何时取得控制权,以及是否取得控制权,存在不确定性。在格力金投取得控制权之前,公司目前尚无实际控制人,本次预案所述本次非公开发行股票相关事项无需国有资产监督管理机构审批。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定:发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条规定:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第7.3条规定:上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一)董事会、监事会作出决议时;

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

以下为原文:

关于对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的监管函

创业板监管函〔2020〕第43号

珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会:

2019年12月30日,你公司与中凯国际物流有限公司(以下简称“中凯物流”)签订附生效条件的《股权转让协议》,你公司拟向中凯物流转让全资子公司青岛欧比特孵化器管理有限公司70%的股权,本次股权转让预计对净利润的影响金额约为1,584.28万元,占你公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润比例为16.69%。《股权转让协议》签订后,你公司未申请信息披露暂缓或豁免,也未及时履行披露义务,直至2020年3月9日才披露了相关情况。

2019年11月22日,你公司披露公告称,珠海格力金融投资管理有限公司(以下简称“格力金投”)与相关股东签订《股权转让协议》,拟受让你公司7.56%的股份,你公司股东颜军承诺《股份转让协议》生效后,将放弃其持有的部分股份对应的表决权。前述权益变动完成后,格力金投将成为公司控股股东,珠海市国资委将成为公司实际控制人。上述股份过户登记已于2019年12月完成。2020年3月9日你公司披露《2020年度非公开发行股票预案》(以下简称《预案》)等文件,称公司目前无实际控制人。2020年3月19日,你公司在回复我部关注函(创业板关注函〔2020〕第 148号)时表示,“目前无实际控制人,在上市公司改选董事会之后实际控制人将变更为珠海国资委”的结论属于理解错误、表述错误,格力金投为公司控股股东,珠海市国资委为公司实际控制人。同时,你公司披露了更正后的《预案》及相关文件。你公司对公司控制权归属前后披露不一致,直至我部问询后才更正了相关信息。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和第7.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》等规定,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

创业板公司管理部

2020年3月25日

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