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2月14日旗天科技公开信息显示，旗天科技集团股份有限公司，副董事长刘涛、副总经理涂传希因信息披露违规,未依法履行其他职责被中国证券监督管理委员会上海监管局出具警示函。
详细违规行为如下：
经查,公司、刘涛、涂传希存在以下问题:1、未履行关联交易审议程序及未披露关联交易2018年5月25日,公司全资子公司上海旗计智能科技有限公司(简称“旗计智能”)召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》,分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心(简称“余江云逸”)持有的霍尔果斯旗发信息技术有限公司(简称“旗发信息”)10%和6%的股权。2018年6月28日,上述股权转让完成,旗计智能持有旗发信息的股权从原先的67%增加到83%。经查,公司时任副董事长、总经理刘涛为余江云逸实际控制人。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项规定,余江云逸为公司关联法人,上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序,亦未对上述关联交易及时披露,不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年4月修订)第10.2.4条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第五十一条及第五十二条的规定,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第三十三条第一款和第四十八条的规定。同时,上述关联交易金额占公司2018年半年度、年度报告期末净资产值的比例超过5%。公司未在2018年半年度、年度报告中披露上述重大关联交易,不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条的规定,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。刘涛作为旗天科技时任副董事长、总经理,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条第二款的规定,对公司未及时披露相关关联交易负有主要责任。同时,你作为余江云逸实际控制人,未向公司董事会报送关联关系的说明,导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第三十八条和第四十八条的规定。2、相关季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确2022年4月27日,公司披露《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2022-055),公司在2021年年报审计过程中发现因收购江苏小旗欧飞科技有限公司(以下简称“江苏欧飞”)而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股东的净利润影响金额为1,311.04万元,变动比例为20.06%;对2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度归属于母公司股东的净利润影响金额均为161.25万元,变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-1.61%;对2020年度归属于母公司股东的净利润影响金额为870.40万元,变动比例为-1.16%。同时,上述调整对公司2019年末归属母公司所有者权益的影响金额为1,311.04万元,变动比例为0.57%;对2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为25,624.86万元,变动比例分别为11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。因此,导致公司2019年末至2021年第三季度末披露的所有季度报告、半年度报告、年度报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。刘涛作为旗天科技时任董事长,涂传希作为旗天科技时任副总经理、财务总监,根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条第三款的规定,对公司上述季度报告、半年度报告、年度报告的相关信息披露不准确负有主要责任,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定。
处罚决定如下：
采取出具警示函的监管措施
旗天科技财务数据及主营业务：
旗天科技2022三季报显示，公司主营收入9.05亿元，同比上升18.13%；归母净利润5369.67万元，同比上升348.89%；扣非净利润4734.22万元，同比上升268.66%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入2.92亿元，同比上升25.73%；单季度归母净利润1426.92万元，同比上升303.78%；单季度扣非净利润1283.04万元，同比上升281.77%；负债率40.15%，财务费用1403.88万元，毛利率32.68%。
旗天科技（300061）主营业务：数字商品营销业务、银行卡增值营销业务、城际公共交通数据模型业务
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