天天精选！筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（上接B161版）

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（二）合并报表范围变化情况

1、2022年度合并财务报表范围变化情况

（1）注销上海筑全建筑科技有限公司

2022年9月28日，筑博设计注销全资子公司上海筑全建筑科技有限公司，自注销之日起不再纳入合并报表范围内。

（2）注销深圳市筑博智能机电顾问有限公司

2022年7月4日，筑博设计注销全资子公司深圳市筑博智能机电顾问有限公司，自注销之日起不再纳入合并报表范围内。

2、2021年度合并财务报表范围变化情况

2021年，公司未发生合并财务报告范围变化情况。

3、2020年度合并财务报表范围变化情况

2020年，公司未发生合并财务报告范围变化情况。

（三）管理层讨论与分析

1、公司报告期内主要财务指标

报告期内，公司基本财务指标如下：

上述主要财务指标计算方法如下：

流动比率＝期末流动资产／期末流动负债

速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

无形资产占净资产的比例＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末净资产

归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额

利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出

息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本

2、公司最近三年的净资产收益率和每股收益

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为187,905.97万元、200,113.87万元和200,274.46万元，报告期各期末公司资产呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为160,533.21万元、160,289.18万元及162,616.58万元，占各期末总资产的比例分别为85.43%、80.10%和81.20%。公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产和合同资产构成。

报告期各期末，公司非流动资产分别为27,372.76万元、39,824.69万元和37,657.88万元，占各期末总资产的比例分别为14.57%、19.90%和18.80%。公司的非流动资产主要为固定资产、其他非流动资产和使用权资产。

（2）负债结构情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为73,550.62万元、73,275.97万元和63,608.59万元。其中，流动负债分别为73,278.16万元、69,113.19万元和60,317.58万元，占各期末负债总额的比例分别为99.63%、94.32%和94.83%，是公司负债的主要组成部分。公司的流动负债主要由合同负债、应付职工薪酬和应付账款构成。

报告期各期末，公司非流动负债分别为272.45万元、4,162.79万元和3,291.01万元，占各期末负债总额的比例分别为0.37%、5.68%和5.17%。公司的非流动负债包括租赁负债和递延收益。

（3）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.19倍、2.32倍和2.70倍，速动比率分别为2.19倍、2.32倍和2.70倍，流动比率、速动比率逐年提高且维持在合理区间。报告期各期末公司资产负债率分别为39.14%、36.62%和31.76%，资产负债率逐年下降，公司资产负债结构良好。

（4）资产周转能力分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为9.90次、7.02次和3.93次，公司应收账款周转率逐年下降，主要原因是应收账款增加较多。

（5）盈利能力分析

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为96,023.15万元、102,621.48万元和87,631.87万元，公司净利润分别为13,840.65万元、17,146.61万元和14,954.06万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：

公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（1）现金分红的条件为：

公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

公司累计可供分配利润为正值；

审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

（2）现金分红的比例及时间：

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。

6、利润分配应履行的审议程序：

公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配政策的变更：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三（3）年重新审阅一次股东分红回报规划。

公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。

8、利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）公司最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案

截至第四届董事会第十五次会议召开前，公司总股本为164,592,000股，其中经公司2022年第一次临时股东大会审议通过、拟回购注销的208,000股限制性股票不参与公司2022年度利润分配，扣除上述限制性股票后，公司总股本为164,384,000股。

公司拟以总股本164,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.25元（含税），共计派发现金红利人民币102,740,000.00元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

（2）2021年度利润分配方案

2022年5月16日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本102,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），共分配现金红利61,722,000.00元（含税）；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增61,722,000股，转增后公司总股本将增加至164,592,000股。

（3）2020年度利润分配方案

2021年5月14日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》，公司以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共分配现金红利50,000,000.00元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

2、最近三年现金分红情况

公司2020年、2021年现金分红及2022年拟实施的现金分红情况如下：

单位：万元

注：鉴于公司实施的2021年限制性股票激励计划所涉及的3名激励对象因离职不再具备激励资格，经公司第四届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.80万股（调整后）进行回购注销，相应由公司代为收取的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

筑博设计股份有限公司

董事会

2023年4月10日

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