在二轮问询中，上交所主要关注萤石网络同业竞争、资产独立性、关联采购、关联销售等五方面的问题。
关于同业竞争，上交所要求发行人说明：(1)海康威视主营产品与发行人主营产品是否构成竞争;(2)海康威视各事业群之间的划分标准，是否清晰;中小企业事业群行业专用视频设备的具体范围，占发行人营业收入及毛利10%的计算方法，是否还存在其他直接接入发行人物联云平台的产品;(3)海康威视中小企业事业群业务的未来发展规划，关于该项业务避免与发行人产生同业竞争的具体措施，相关承诺是否能够确保双方业务未来清晰划分;(4)海康威视相关产品与发行人是否构成重大不利影响同业竞争，并说明依据。
萤石网络回复称，海康威视的主营产品是视频监控系统，该系统由前端设备、后端设备、集中控制设备、显示设备、VMS管理软件等组成。在视频监控系统基础上，海康威视发展了门禁对讲等大安防领域产品，同时还发展了工业机器人、汽车电子、存储设备、红外设备、消防设备、安检设备、术野设备等创新业务。
发行人的主营产品是智能家居摄像机、智能入户、智能控制、智能服务机器人等智能家居产品，相关产品的技术方案围绕公共网络环境设计，均可直接接入物联云平台，并且发行人独立研发了运行在公共网络之上公有云中的萤石物联云平台。
海康威视主营产品接入萤石物联云平台的具体情况，是分析海康威视与发行人主营产品同业竞争情况的基础。
综合来看，除海康威视的中小企业事业群的行业专用视频设备外，其主营业务中的视频监控系统、泛安防产品、创新业务产品均与发行人的主营产品不构成同业竞争，中小企业事业群的行业专用视频设备存在与发行人产品实现相同或相似用途的可能性，但对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
2021年，海康威视除各类创新业务外的主体业务合计营业收入691.49亿元，海康威视2021年营业收入为814.20亿元，其中主营业务收入为808.03亿元，其他业务收入为6.17亿元。在主营业务收入中，产品销售收入755.32亿元，工程建设收入40.04亿元，提供服务收入12.67亿元，提供服务收入占比为1.57%。
海康威视直接接入发行人萤石物联云平台的硬件产品包括后端设备以及行业专用视频设备、泛安防或创新产品组成的其他物联网设备。在海康威视直连萤石物联云平台的设备中，DVR和NVR两类后端设备的数量较大，合计占比保持在85%左右;行业专用视频设备保持在13%左右，2021年占比有所下降;得益于海康威视创新业务的持续发展，泛安防或创新业务产品主要包括门禁设备、工业机器人、汽车电子、消防设备、网络设备等，相关设备占比快速提升，2021年占比已经提升至2%以上。除这三类设备外，海康威视不存在直接接入发行人萤石物联云平台的其他产品。
从产品线和解决方案看，中小企业事业群仍以海康威视由前端产品、后端产品组成的视频监控系统为基础，拓展显示产品、网络传输产品等应用于视频监控系统的硬
件产品，并发展门禁与对讲产品、广播与数通产品、消防产品等泛安防产品，同时开发基础软件、应用软件、SaaS应用等软件产品，构建面向中小企业的解决方案。
除海康威视的中小企业事业群的行业专用视频设备外，其主营业务中的视频监控系统、门禁对讲等泛安防产品等均与发行人的主营产品不构成同业竞争，存在中小企业事业群的行业专用视频设备与发行人的产品实现相同或相似用途的可能性，但该产品同样对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
为了避免中小企业事业群行业专用视频设备占发行人智能家居摄像机产品收入与毛利的比例持续上升，从而对发行人构成重大不利影响的同业竞争，在业务发展和技术方案上，发行人及海康威视将主要采取如下措施明确双方的业务边界：
(1)主动控制行业专用视频设备的应用范围，非必要直连的前端产品限制其直接连接到萤石物联云平台。中小企业事业群对行业专用视频设备的型号和类别进行梳理，针对无必要直接接入萤石物联云平台的型号，发行人在技术上对其加以限制，相关前端产品需与NVR搭配使用才能接入萤石物联云平台。截止本回复出具之日，发行人已与海康威视协商，集中审查并限制了一批行业专用视频设备接入萤石物联云平台;
(2)与发行人保持密切沟通，海康威视创新发展的产品品类与云平台的连接与协作方式需要得到发行人的认可。中小企业事业群若在现有产品线的基础上，拓展了其他创新品类的产品，且相关产品具有直接接入萤石物联云平台的需求，则需要与发行人就产品的接入方式、云平台支撑等技术方案予以沟通，发行人在认可其不会与自身业务构成同业竞争后，才会提供相应的技术支持;
(3)对海康威视中小企业事业群行业专用视频设备接入萤石物联云平台的情况每月实时监测，并协同海康威视的财务部门对接入设备的收入及毛利情况进行复核，如发现比例出现异常波动，即当月超过承诺值10%的情况，则及时与海康威视中小企业事业群进行沟通，明确波动出现的主要原因及其后续持续性，确定其对全年数据的影响;
(4)海康威视针对中小企业事业群的行业专用视频设备已经出具了同业竞争的补充承诺：“针对本公司中小企业事业群的行业专用视频设备，为了避免其与萤石网络智能家居摄像机在智慧生活场景中潜在的用途重合，本公司将配合萤石网络逐步限制上述行业专用视频设备直接接入萤石物联云平台。本公司承诺将持续控制前述相关设备中直接接入萤石物联云平台的产品规模，保证其营业收入及毛利的金额占发行人营业收入及毛利的比例保持在10%以下。”
综上所述，除中小企业事业群的行业专用视频以外，海康威视相关产品与发行人不构成同业竞争;中小企业事业群的行业专用视频与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析及依据如下：
1、发行人自主研发并构建了海康威视内唯一运行在公有云上的物联网云平台，并以此为基础自主研发了各类智能家居产品，该云平台的运营权以及连接该平台的技术方案，是构建发行人与控股股东差异化业务的基础;
2、海康威视约85%的硬件设备应用于专用网络，其是由前后端等多种设备共同构成的复杂系统，不接入萤石物联云平台，与发行人的主营产品存在本质差异，不构成同业竞争;
3、海康威视约15%的硬件设备接入萤石物联云平台，其中约95%是由前端设备、后端设备等共同组成的视频监控系统，并通过后端设备接入云平台，后端设备在该类视频监控系统中的关键作用无法被替代，且在技术方案、产品功能上与发行人存在显著差异，不存在同业竞争;
4、海康威视约15%的硬件设备接入萤石物联云平台，其中约5%可直接接入云平台。在该等产品中，行业专用视频设备的占比最高。其中，公共服务事业群和企事业事业群的行业专用视频设备与发行人在技术方案、产品功能、应用场景存在显著区别，不存在同业竞争;中小企业事业群的行业专用视频设备虽然在技术方案上与发行人的智能家居摄像机存在众多差异，但在智慧生活场景中，存在与发行人产品实现相同或相似用途的可能性，但该部分产品产生的营业收入及毛利占发行人同类产品及业务的比例不足10%，且海康威视出具承诺未来也不会超过10%，因此对发行人不构成重大不利影响的同业竞争;
5、海康威视其他直接接入云平台的设备主要包括门禁系统等泛安防产品、工业机器人、汽车电子、红外设备、安检设备、术野设备等，相关产品也与发行人在产品功能和业务领域方面存在显著差异，不构成同业竞争。(陈蒙蒙)
