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北京理工导航回复科创板首轮问询 关注科创属性、核心技术等

来源:资本邦    发布时间:2021-07-09 15:37:22

综上,发行人主营业务产品为具有复杂机械结构、电子元器件及相关控制软件、算法等的系统产品,应用计算机等现代化技术进行电子信息控制和信息处理,根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》,发行人应属于新一代信息技术领域中的电子信息行业;根据《战略性新兴产业分类(2018)》,发行人应属于新一代信息技术产业中的新型计算机及信息终端设备制造行业,对应国民经济行业名称为其他电子设备制造(C3990)。发行人可比上市公司中,除上市时间较早、业务领域较复杂的航天电子外,星网宇达、晨曦航空、北方导航所属行业分类均为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),与发行人一致。

嵌入式系统普遍被认可的定义是:以应用为中心,以计算机技术为基础,并且软硬件可裁剪,适用于应用环境中,对功能、实时性、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统。它一般由嵌入式微处理器(类似于CPU)、外围硬件设备、嵌入式软件等三个部分组成,用于实现对其他设备的控制、监视或管理等功能。其中,嵌入式软件按照层级(从底层到上层)可分为:

针对硬件(主要指芯片)所开发的驱动程序、嵌入式操作系统软件、嵌入式支撑软件(中间件)和嵌入式应用软件四类。根据财政部、国家税务总局2011年10月13日印发的《关于软件产品增值税政策的通知》,嵌入式软件产品是指嵌入在计算机硬件、机器设备中并随其一并销售,构成计算机硬件、机器设备组成部分的软件产品。

根据上述定义,发行人在惯性导航系统中烧录的软件应归为嵌入式软件中的嵌入式应用软件,但此类嵌入式软件需与专用电路模块这一硬件载体配合使用,无法单独使用或销售,且专用电路模块也仅为惯性导航系统核心部件之一,仍需与陀螺仪、加速度计及结构件等加以组合后形成完成系统,因此发行人的核心产品惯性导航系统属于嵌入式软件(I/F转换电路时序控制软件、计算机电路FPGA软件、INS/GNSS组合导航嵌入式软件等)与硬件(专用电路模块、陀螺仪、加速度计、结构件等)相结合的软硬件结合系统产品,不属于可独立核算嵌入式软件部分销售额的嵌入式软件产品。

综上,公司核心产品是惯性导航系统,其属于精确制导弹药等载体的重要零部件,也是一种特殊的电子设备或计算机,公司的主要业务是包括嵌入式软件、硬件在内的整体产品销售,报告期各期内公司均不存在独立软件产品销售形成的收入,因此公司主要业务不属于嵌入式软件销售。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属于制造业(C)—计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司属于制造业(C)—计算机、通信和其他电子设备制造业(C39);公司不属于软件行业。

根据发行人的同行业公司晨曦航空和星网宇达的招股说明书,其根据证监会的《上市公司行业分类指引》,所处的行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业编码为C39。

因此,发行人的行业分类与同行业公司一致。

发行人不属于软件行业,因此无需满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款中软件企业研发投入比例相关规定。

关于核心技术中的核心技术人员,根据申报文件,公司的核心技术人员为汪渤、董明杰、石永生和沈军4人,均系北京理工大学惯性导航与控制团队教师,多人曾担任军方某型号武器装备副总设计师、主任设计师、总体组专家等重要职务。

上交所要求发行人说明:(1)结合缪玲娟、高志峰、崔燕的专业背景、具体职责等,说明未将前述人员认定为核心技术人员的原因及合理性;(2)发明专利及计算机软件著作权中(含申请中)由核心技术人员和缪玲娟、高志峰、崔燕等作为主要参与人员的情况,是否属于其在北理工的职务发明创造或职务作品,是否与北理工约定了相关的成果归属,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)结合核心技术人员在军方的主要职责、签订的主要合同条款,说明上述人员是否签署保密协议,入职发行人并开展技术研发是否符合竞业禁止等相关规定;(4)结合报告期内发行人与北理工的合作研发情况、核心技书人员及缪玲娟、高志峰、崔燕)目前与北理工的关系等,说明前述人员是否仍作为北理工人员参与项目研发,是否利用北理工的研究经费进行与发行人相关的技术研发,是否利用北理工相关人员为发行人进行技术研发,是否存在北理工为发行人承担研发成本或者费用的情形,发行人是否对北理工存在重大依赖,上述人员与北理工之间是否涉及利益输送。

理工导航回复,高志峰已认定为核心技术人员。缪玲娟现任北京理工大学教授、博士生导师、自动化学院导航制导与控制研究所所长,于北京理工大学全职工作;此外,缪玲娟还担任《宇航学报》及《导航定位与授时》期刊编委、“中国惯性技术学会”理事。缪玲娟目前在公司担任董事,作为董事会战略委员会委员,对公司所处的外部环境及长期发展战略规划进行研究并提出决策支持,对有关公司总体发展方向的重大事项向董事会提出建议等,不参与公司日常事务性管理工作。崔燕,精密机械设计专业,哈尔滨工业大学硕士研究生学历,曾任北京理工大学自动化学院副研究员,2018年9月自北京理工大学退休,目前在公司担任监事会主席,不参与公司日常事务性管理工作。缪玲娟、崔燕虽具有较强的专业技术背景,并参与了公司拥有的6项国防发明专利研究工作,但目前未参与公司实质研发及技术支持工作,不属于公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要技术标准的起草者等职务,因此根据《科创板股票发行上市审核问答》相关要求未认定为核心技术人员。

根据北理工于2020年9月19日出具的《关于汪渤、缪玲娟、董明杰、沈军、石永生、高志峰、崔燕、戴斌投资、兼职及其他相关情况的说明》,“我校对理工导航入股实施转化的相关科技成果均为惯性导航与控制团队在我校的职务成果,不存在产权争议或纠纷;截至2020年6月30日,除根据中共北京理工大学常委会会议纪要第29号的批复,北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯性装置产品专有技术外,理工导航拥有的知识产权(包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等)均非相关人员为执行我校相关教学、科研任务,或者主要利用我校物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果,亦非受益于来源于我校的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果,该等发明创造、技术成果的形成、权利归属和我校无关;惯性导航与控制团队基于其在理工导航任职期间,因执行理工导航任务或者主要利用理工导航物质技术条件所完成的发明创造为理工导航的职务发明创造,相关发明创造的权利归属于理工导航。截至本说明出具之日,惯性导航与控制团队、理工导航不存在侵犯我校职务成果或其他合法权益的情形,也未与我校发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷”。

根据发行人出具的书面说明,确认“除北京理工大学用于以无形资产投资理工导航的六项发明专利和四个惯性装置产品专有技术(相关权属已经转移至理工导航)外,理工导航现有知识产权(包括发明、实用新型、商标、软件著作权、非专利技术等,含申请中)均系公司员工为执行公司相关工作任务,或者主要利用公司物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果,不存在为执行北京理工大学相关教学、科研任务或者主要利用北京理工大学物质技术条件完成的职务发明创造、技术成果,亦非受益于来源于北京理工大学的技术、人员、设备或其他支持完成的职务发明创造、技术成果,相关发明创造、技术成果的形成、权利归属与北京理工大学无关;理工导航不存在侵犯北京理工大学职务成果或其他合法权益的情形,也未与北京理工大学发生任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷”。

因此,除6项国防发明专利外,公司其他专利、软件著作权不属于北理工职务成果,且6项国防发明专利已通过科技成果转化的方式转移至公司所有,不存在纠纷或潜在纠纷。

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